在占领上海后仅数日，日军未待大本营命令到达，便兵分两路，沿太湖两岸向南京包抄掩杀过来。日军迅速突破中国军队的防守，于12月5日攻抵南京外围阵地。

　　在日军进城前，南京城内，偶尔也会发生抢掠事件，但“和日军自侵犯以来造成的地狱相比，南京此时是天堂。”基督教南京青年会的美籍牧师乔治·费奇(GeorgeAshmoreFitch)在日记里写道。天堂般的日子，在12月13日日军进城那天戛然而止。

　　根据松井石根的幕僚长勇中佐描述，藤出勇记录下来如下情境：大批市民、其中混杂着许多妇女和孩子，从被日本军队包围了的南京城一头像潮水一样地向长江边奔逃。这些市民中间有许多中国士兵。长勇中佐(校)对在前边架起了机枪的士兵下达了命令：向他们射击。虽说混有中国兵，但逃跑的人多数毕竟是市民。因此那个士兵犹豫不决，不敢开枪，这一下激怒了长勇中佐：“要杀人，像这样怎么行?”他用军刀一下斜劈了那个士兵。其他士兵们吓得要命，赶快一齐用机枪开火，于是大屠杀开始了……

　　南京是一座极具象征意义的城市。在1937年11月底抵达南京采访的德国《民族观察报》特约记者沃尔夫森克笔下，“南京不仅只是一个首都，南京已成了一种概念。南京曾经是中国出现新制度的概念，南京曾经是聚集中国最优秀力量结晶点的概念。在‘南京’这个口号下，一个接一个名挣脱了无政府主义的军阀统治而从属于中央政府领手。南京建立了一支确保内部和平的军队，南京使商业和交通业、农业和工业进入空前繁荣的时期……”